2011版證券交易重點講義--第五章經(jīng)紀業(yè)務相關實務第四節(jié)

第四節(jié)　代辦股份轉讓
　　一、代辦股份轉讓的概念和業(yè)務范圍（掌握）
　�。ㄒ唬┐�辦股份轉讓的概念
　　所謂代辦股份轉讓服務業(yè)務，是指證券公司以其自有或租用的業(yè)務設施，為非上市公司提供的股份轉讓服務業(yè)務。因此，從基本特征看，這種股份并沒有在證券交易所掛牌，而是通過證券公司進行交易。在這項業(yè)務中，提供股份轉讓業(yè)務的證券公司是主辦券商。
　　投資者參與股份轉讓，應當自行承擔投資風險。
　　現(xiàn)階段進入代辦股份轉讓系統(tǒng)進行轉讓的股票，主要分為兩大類：一是原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌的公司和退市公司；二是中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點的掛牌公司。
　　【補充資料】1990年12月5日，全國證券交易自動報價系統(tǒng)（STAQ系統(tǒng)）正式開始運行。STAQ系統(tǒng)是一個基于計算機網(wǎng)絡進行有價證券交易的綜合性場外交易市場。系統(tǒng)中心設在北京，連接國內證券交易比較活躍的大中城市，為會員公司提供有價證券的買賣價格信息以及結算等方面的服務，使分布在各地的證券機構能高效、安全地開展業(yè)務。
　　STAQ系統(tǒng)本身屬于非贏利性的會員制組織，全體會員大會是系統(tǒng)的最高權力機構，由全體會員大會選舉理事會。STAQ系統(tǒng)的日常事務由執(zhí)行委員會主持。在當時，STAQ系統(tǒng)的建立，推動了全國證券市場的發(fā)展，便于異地證券機構間的溝通。STAQ系統(tǒng)在交易機制上普遍采用了做市商制度，在市場組織上采取了嚴格自律性管理方法。
　　1992年7月1日法人股流通轉讓試點在STAQ系統(tǒng)開始試運行，開創(chuàng)了法人股流通市場。NET系統(tǒng)是由中國證券交易系統(tǒng)有限公司（簡稱中證交）開發(fā)設計，并于1993年4月28日投入試運行的。該系統(tǒng)中心設在北京，利用覆蓋全國100多個城市的衛(wèi)星數(shù)據(jù)通訊網(wǎng)絡連接起來的計算機網(wǎng)絡系統(tǒng)，為證券市場提供證券的集中交易及報價、清算、交割、登記、托管、咨詢等服務。NET系統(tǒng)由交易系統(tǒng)、清算交割系統(tǒng)和證券商業(yè)務系統(tǒng)這三個子系統(tǒng)組成。
　　當時，在NET系統(tǒng)進行交易的只有中興實業(yè)、東方實業(yè)、建北集團、廣州電力、湛江供銷、廣東廣建和南海發(fā)展等7只股票，市場規(guī)模較小。按有關規(guī)定，凡具備法人資格且能出具有效證明的境內企業(yè)、事業(yè)單位以及民政部門批準成立的社會團體，均可用其依法可支配的資金，通過一個NET系統(tǒng)證券商的代理，參與法人股交易。由此在全國形成了上海、深圳兩個證券交易所和STAQ、NET兩個計算機網(wǎng)絡構成的“兩所兩網(wǎng)”的證券交易市場格局。但由于多方面的原因，STAQ和NET兩個交易系統(tǒng)日益萎縮，上市公司效益也不盡人意。
　　1999年9月9日，這兩個系統(tǒng)停止運行。
　　（二）代辦股份轉讓業(yè)務范圍
　　1.主辦業(yè)務范圍
　�。�1）對擬推薦在代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員進行輔導，使其了解相關法律法規(guī)和協(xié)議所規(guī)定的責任和義務。股份轉讓公司掛牌前，主辦券商應完成初次輔導。
　�。�2）辦理所推薦的股份轉讓公司掛牌事宜。包括向協(xié)會提交推薦文件，辦理所推薦公司股權確認，確定及調整所推薦公司的股份轉讓方式等。
　�。�3）發(fā)布關于所推薦股份轉讓公司的分析報告。包括在掛牌前發(fā)布推薦報告，在公司披露定期報告后的10個工作日內發(fā)布對定期報告的分析報告，以及在董事會就公司股本結構變動、資產(chǎn)重組等重大事項做出決議后的5個工作日內發(fā)布分析報告，客觀地向投資者揭示公司存在的風險。
　�。�4）指導和督促股份轉讓公司依照相關法律法規(guī)和協(xié)議，真實、準確、完整、及時地披露信息。
　�。�5）對股份轉讓業(yè)務中出現(xiàn)的問題，依據(jù)有關規(guī)則和協(xié)議及時處理并報協(xié)會備案，重大事項應立即報告協(xié)會。
　�。�6）根據(jù)協(xié)會要求，調查或協(xié)助調查指定事項。
　�。�7）協(xié)會許可的其他業(yè)務。
　　2.代辦業(yè)務范圍
　�。�1）開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。
　　（2）受托辦理股份轉讓公司股權確認事宜。
　　（3）向投資者提示股份轉讓風險，與投資者簽訂股份轉讓委托協(xié)議書，接受投資者委托辦理股份轉讓業(yè)務。
　�。�4）根據(jù)協(xié)會或相關主辦券商的要求，協(xié)助調查指定事項。
　�。�5）協(xié)會許可的其他業(yè)務。
　　【總結】
　　1.主辦業(yè)務：輔導、股份掛牌事宜、發(fā)布所推薦股份分析報告、指導和督促信息披露、問題處理，協(xié)助調查、其他事項。
　　2.代辦業(yè)務：開設賬戶、股權確認、提示風險、協(xié)助調查、其他事項。
　　二、代辦股份轉讓的資格條件
　�。ㄒ唬┳C券公司從事代辦股份轉讓服務業(yè)務應具備的條件（熟悉）
　　1.具備中國證券業(yè)協(xié)會會員資格，遵守協(xié)會自律規(guī)則，按時繳納會費，履行會員義務。
　　2.經(jīng)中國證監(jiān)會批準為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司運營1年以上。
　　3.同時具備承銷業(yè)務、外資股業(yè)務和網(wǎng)上證券委托業(yè)務資格。
　　4.最近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元。
　　【補充】凈資產(chǎn)與凈資本的區(qū)別
　　凈資產(chǎn)，它是屬企業(yè)所有，并可以自由支配的資產(chǎn)，即所有者權益。凈資產(chǎn)=資產(chǎn)－負債。
　　凈資本，它是衡量證券公司資本充足和資產(chǎn)流動性狀況的一個綜合性監(jiān)管指標，是證券公司凈資產(chǎn)中流動性較高、可快速變現(xiàn)的部分，它表明證券公司可隨時用于變現(xiàn)以滿足支付需要的資金數(shù)額。通過對證券公司凈資本情況的監(jiān)控，監(jiān)管部門可以準確及時地掌握證券公司的償付能力，防范流動性風險。
　　5.經(jīng)營穩(wěn)健，財務狀況正常，不存在重大風險隱患。
　　6.最近2年內不存在重大違法違規(guī)行為。