2011版證券市場基礎知識重點講義--第五章第四節(jié)

　第四節(jié)　其他衍生工具簡介
　　一、存托憑證
　　（一）存托憑證定義
　　存托憑證（DR）是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。存托憑證一般代表外國公司股票，有時也代表債券。存托憑證也稱預托憑證，是指在一國（個）證券市場上流通的代表另一國（個）證券市場上流通的證券的證券。存托憑證是由J.P.摩根首創(chuàng)的。l927年， J.P.摩根設立了一種美國存托憑證（ADR）。

　　目前我國也開始醞釀推出中國存托憑證（CDR），即在大陸發(fā)行的代表境外或者香港特區(qū)證券市場上某一種證券的證券。
　　（二）美國存托憑證的有關業(yè)務機構
　　1.存券銀行
　　存券銀行作為ADR的發(fā)行人和ADR的市場中介，為ADR的投資者提供所需的一切服務。
　　（1）作為ADR的發(fā)行人，發(fā)行存托憑證。
　　（2）在ADR交易過程中，存券銀行負責ADR的注冊和過戶。還要向ADR的持有者派發(fā)美元紅利或利息。
　　（3）存券銀行為ADR持有者和基礎證券發(fā)行人提供信息和咨詢服務。
　　2.托管銀行
　　托管銀行是由存券銀行在基礎證券發(fā)行國安排的銀行，它通常是存券銀行在當?shù)氐姆中小⒏綄傩谢虼�理行�?br /> 　　3.中央存托公司
　　中央存托公司是指美國的證券中央保管和清算機構，負責ADR的保管和清算。
　　（三）美國存托憑證的種類

　　1.無擔保的ADR
　　無擔保的存托憑證由一家或多家銀行根據(jù)市場的需求發(fā)行，基礎證券發(fā)行人不參與。無擔保的存托憑證目前已很少應用。
　　2.有擔保的ADR
　　有擔保的存托憑證由基礎證券發(fā)行人的承銷商委托一家存券銀行發(fā)行。
　　有擔保的ADR分為一、二、三級公開募集ADR和美國144A規(guī)則下的私募ADR。
　　ADR的級別越高，要求越高，對投資者吸引力越大。
　　（四）美國存托憑證優(yōu)點
　　1.對發(fā)行人的優(yōu)點
　　（1）市場容量大、籌資能力強；
　　（2）避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求、上市手續(xù)簡單、發(fā)行成本低。
　　2.對投資者的優(yōu)點
　　（1）以美元交易，且通過投資者熟悉的美國清算公司進行清算；
　　（2）上市交易的ADR須經(jīng)美國證券與交易委員會注冊，有助于保障投資者利益；
　　（3）上市公司發(fā)放股利時，存托憑證投資者能及時獲得，而且是以美元支付；
　　（4）某些機構投資者受投資政策限制，不能投資非美國上市證券，存托憑證可以規(guī)避這些限制。
　　（五）存托憑證在中國的發(fā)展
　　1.我國公司發(fā)行的存托憑證
　　一級存托憑證發(fā)行企業(yè)：含B股的國內上市公司；在我國香港上市的內地公司。
　　二級存托憑證成為中國網(wǎng)絡股進入NASDAQ的主要形式。
　　發(fā)行三級存托憑證的公司均在我國香港交易所上市，而且發(fā)行存托憑證的模式基本相同，即在我國香港交易所發(fā)行上市的同時，將一部分股份轉換為存托憑證在紐約股票交易所上市，這樣不僅實現(xiàn)在我國香港和美國同時上市融資的目的，而且簡化了上市手續(xù)，節(jié)約了交易費用。
　　144A私募存托憑證由于對發(fā)行人監(jiān)管的要求最低而且發(fā)行手續(xù)簡單，近年來較少使用。
　　2.我國公司發(fā)行存托憑證的階段和行業(yè)特征
　　（1）1993—1995年，中國企業(yè)在美國發(fā)行存托憑證。l993年7月，上海石化以存托憑證方式在紐約證券交易所掛牌上市，開了中國公司在美國證券市場上市的先河。
　　（2）1996—1998年，基礎設施類存托憑證漸成主流。從1996年開始，發(fā)行存托憑證公司的類型開始轉變，傳統(tǒng)制造業(yè)公司比重有所下降，取而代之的是以基礎設施和公用事業(yè)為主的公司。
　　（3）2000—2001年，高科技公司及大型國有企業(yè)成功上市。
　　（4）2002年以來，中國企業(yè)存托憑證發(fā)行出現(xiàn)分化現(xiàn)象。
　　二、資產(chǎn)證券化和證券化產(chǎn)品
　　（一）資產(chǎn)證券化與證券化產(chǎn)品的定義
　　資產(chǎn)證券化是以特定資產(chǎn)組合或特定現(xiàn)金流為支持，發(fā)行可交易證券的一種融資形式。
　　傳統(tǒng)的證券發(fā)行是以企業(yè)為基礎，而資產(chǎn)證券化以特定的資產(chǎn)池為基礎發(fā)行證券。
　　（二）資產(chǎn)證券化的種類與范圍
　　1.根據(jù)基礎資產(chǎn)分類
　　可以分為：不動產(chǎn)證券化、應收賬款證券化、信貸資產(chǎn)證券化、未來收益證券化、債券組合證券化等類別。
　　2.按資產(chǎn)證券化的地域分類
　　可以分為：境內資產(chǎn)證券化、離岸資產(chǎn)證券化。
　　國內融資方通過在國外的特殊目的機構（Special Purpose Vehicles，簡稱SPV）在國際市場上以資產(chǎn)證券化的方式向國外投資者融資稱為離岸資產(chǎn)證券化；
　　融資方通過境內SPV在境內市場融資則稱為境內資產(chǎn)證券化。
　　3.按證券化產(chǎn)品的屬性分類
　　可以分為：股權型證券化、債權型證券化和混合型證券化。
　　最早的證券化產(chǎn)品是以商業(yè)銀行房地產(chǎn)按揭貸款為支持，故稱為按揭支持證券（MBS）。
　　（三）資產(chǎn)證券化的有關當事人
　　1.發(fā)起人。
　　也稱原始權益人，是證券化基礎資產(chǎn)的原始所有者，通常是金融機構或大型工商企業(yè)。
　　2.特定目的機構或特定目的的受托人。
　　受委托持有資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)為基礎發(fā)行證券化產(chǎn)品的機構。選擇特定目的機構或受托人時，通常要求滿足所謂“破產(chǎn)隔離”條件，即發(fā)起人破產(chǎn)對其不產(chǎn)生影響。
　　3.資金和資產(chǎn)存管機構。
　　4.信用增級機構。分外部增級和內部增級。
　　此類機構負責提升證券化產(chǎn)品的信用等級，為此要向特定目的機構收取相應費用，并在證券違約時承擔賠償責任。有些證券化交易中，并不需要外部增級機構，而是采用超額抵押等方法進行內部增級。
　　5.信用評級機構。
　　如果發(fā)行的證券化產(chǎn)品屬于債券，發(fā)行前必須經(jīng)過評級機構進行信用評級。
　　6.承銷人。
　　是指負責證券設計和發(fā)行承銷的投資銀行，如果證券化交易涉及金額較大，可能會組成承銷團。
　　7.證券化產(chǎn)品投資者。
　　除上述當事人外，證券化交易還可能需要金融機構充當服務人，服務人負責對資產(chǎn)池中的現(xiàn)金流進行日常管理，通常可由發(fā)起人兼任。