2010年證券考試《基礎(chǔ)知識》基礎(chǔ)講義(5)

　第三節(jié)　普通股票與優(yōu)先股票
　　一、普通股票
　　(一) 普通股票股東的權(quán)利
　　我國《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
　　普通股票股東的權(quán)利：
　　1.公司重大決策參與權(quán)
　　股東基于股票的持有而享有股東權(quán)，這是一種綜合權(quán)利，其中首要的是可以股東身份參與股份公司的重大事項決策。
　　股東大會應當每年召開一次年會，當出現(xiàn)董事會認為必要或監(jiān)事會議提議召開等情形時，也可召開臨時股東大會。股東出席股東大會，所持每股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人出席。
　　對于規(guī)定的上市公司重大事項，必須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。規(guī)定的上市公司重大事項分為5類：增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、配股;重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務;對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;在上市公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。
　　2.公司資產(chǎn)收益權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)
　　這個權(quán)利表現(xiàn)在：(1)普通股股東有權(quán)要求從股份公司的稅后凈利中分配股息和紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外;(2)普通股股東在股份公司解散清算時，有權(quán)要求取得公司的剩余資產(chǎn)。
　　我國有關(guān)法律規(guī)定，公司繳納所得稅后的利潤，在支付普通股票的紅利之前，應按如下順序分配：彌補虧損，提取法定公積金，提取任意公積金。
　　按我國《公司法》規(guī)定，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。公司財產(chǎn)在未按照規(guī)定清償前，不得分配給股東。
　　3.其他權(quán)利
　　主要權(quán)利：
　　第一，股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊等。
　　第二，股東持有的股份可依法轉(zhuǎn)讓。
　　第三，公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東有權(quán)按照實繳的出資比例認購新股。
　　優(yōu)先認股權(quán)是指當股份公司為增加公司資本而決定增加發(fā)行新的股票時，原普通股股東享有的按其持股比例、以低于市價的某一特定價格優(yōu)先認購一定數(shù)量新發(fā)行股票的權(quán)利。賦予股東這種權(quán)利有兩個主要目的：一是能保證普通股股東在股份公司中保持原有的持股比例;二是能保護原普通股股東的利益和持股價值。
　　享有優(yōu)先認股權(quán)的股東可以有三種選擇：一是行使權(quán)利來認購新發(fā)行的普通股票;二是如果法律允許，可以將該權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人，從中獲得一定的報酬;三是不行使此權(quán)利而聽任其過期失效。
　　(二)普通股票股東的義務
　　我國《公司法》規(guī)定，公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避責任，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。如違反有關(guān)規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
　　二、優(yōu)先股票
　　(一)優(yōu)先股票的定義
　　首先，對股份公司而言，發(fā)行優(yōu)先股票的作用在于可以籌集長期穩(wěn)定的公司股本，又因其股息率固定，可以減輕股息的分派負擔。另外，優(yōu)先股票股東無表決權(quán)，這樣可以避免公司經(jīng)營決策權(quán)的改變和分散。其次，對投資者而言，由于優(yōu)先股票的股息收益穩(wěn)定可靠，而且在財產(chǎn)清償時也先于普通股票股東，因而風險相對較小，不失為一種較安全的投資對象。
　　(二)優(yōu)先股票的特征
　　1.股息率固定。普通股票的股息是不固定的，它取決于股份公司的經(jīng)營善和盈利水平。
　　2.股息分派優(yōu)先。在股份公司盈利分配順序上，優(yōu)先股排在普通股票之前。
　　3.剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先。當股份公司因解散或破產(chǎn)進行清算時，在對公司剩余資產(chǎn)的分配上，優(yōu)先股票股東排在債權(quán)人之后、普通股票股東之前。
　　4.一般無表決權(quán)。優(yōu)先股票股東權(quán)利是受限制的，最主要的是表決權(quán)限制。
　　(三)優(yōu)先股票的種類
　　1.累積優(yōu)先股票和非累積優(yōu)先股票。
　　這種分類的依據(jù)是優(yōu)先股股息在當年未能足額分派時，能否在以后年度補發(fā)。
　　所謂累積優(yōu)先股票，是指歷年股息累積發(fā)放的優(yōu)先股票。
　　非累積優(yōu)先股票，是指股息當年結(jié)清、不能累積發(fā)放的優(yōu)先股票。非累積優(yōu)先股票的特點是股息分派以每個營業(yè)年度為界，當年結(jié)清。
　　2.參與優(yōu)先股票和非參與優(yōu)先股票。
　　這種分類的依據(jù)是優(yōu)先股票在公司盈利較多的年份里，除了獲得固定的股息以外，能否參與或部分參與本期剩余盈利的分配。
　　參與優(yōu)先股票，是指優(yōu)先股票股東除了按規(guī)定分得本期固定股息外，還有權(quán)與普通股股東一起參與本期剩余盈利分配的優(yōu)先股票。
　　非參與優(yōu)先股票，是指除了按規(guī)定分得本期固定股息外，無權(quán)再參與對本期剩余盈利分配的優(yōu)先股票。非參與優(yōu)先股票是一般意義上的優(yōu)先股票，其優(yōu)先權(quán)不是體現(xiàn)在股息多少上，而是在分配順序上。
　　3.可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票。
　　這種分類的依據(jù)是優(yōu)先股票在一定的條件下能否轉(zhuǎn)換成其他品種。
　　可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票，是指發(fā)行后，在一定條件下允許持有者將它轉(zhuǎn)換成其他種類股票的優(yōu)先股票。在大多數(shù)情況下，股份公司的轉(zhuǎn)換股票是由優(yōu)先股票轉(zhuǎn)換成普通股票，或者由某種優(yōu)先股票轉(zhuǎn)換成另一種優(yōu)先股票。
　　不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票，是指發(fā)行后不允許其持有者將它轉(zhuǎn)換成其他種類股票的優(yōu)先股票。不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票與轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票不同，它沒有給投資者提供改變股票種類的機會。
　　4.可贖回優(yōu)先股票和不可贖回優(yōu)先股票。
　　這種分類的依據(jù)是在一定條件下，該優(yōu)先股票能否由原發(fā)行的股份公司出價贖回。
　　股份公司一旦贖回自己的股票，必須在短期內(nèi)予以注銷。
　　5.股息率可調(diào)整優(yōu)先股票和股息率固定優(yōu)先股票。
　　這種分類的依據(jù)是股息率是否允許變動。
　　股息率可調(diào)整優(yōu)先股票，股息率的變化一般又與公司經(jīng)營狀況無關(guān)，而主要是隨市場上其他證券價格或者銀行存款利率的變化作調(diào)整。股息率可調(diào)整優(yōu)先股票的產(chǎn)生，主要是為了適應國際金融市場不穩(wěn)定、各種有價證券價格和銀行存款利率經(jīng)常波動以及通貨膨脹的情況。
　　【例11·單選題】上市公司重大事項須經(jīng)參加表決的社會公眾股股東表決權(quán)半數(shù)以上通過的有(　)。
　　A.增發(fā)新股
　　B.修改公司章程
　　C.選舉董、監(jiān)事
　　D.資產(chǎn)重組
　　【答案】A(B:出席股東大會表決權(quán)的2/3以上;C：實行累積投票制;D：不是重大資產(chǎn)重組)
　　【例12·判斷題】公司稅后利潤在提取法定公益金、任意公益金后，才可進行股利分配(　)。
　　【答案】錯誤(首先：法定公積金)
　　【例13·判斷題】優(yōu)先股的優(yōu)先權(quán)利體現(xiàn)在：公司盈利的分配順序優(yōu)先和剩余財產(chǎn)的分配順序優(yōu)先(　)。
　　【答案】正確