2010年證券從業(yè)資格考試 -《發(fā)行與承銷》知識點(diǎn)(9)

第九章 可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行

第一節(jié)　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作（4個點(diǎn)）

【大綱要求】

熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的概念。

熟悉股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回及回售。

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得公開發(fā)行的情形。

了解可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求。

熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值、可轉(zhuǎn)換公司債券的價值及其影響因素。

【知識點(diǎn)1】相關(guān)概念

1.可轉(zhuǎn)換公司債券的概念

（1）定義。發(fā)行公司依法發(fā)行在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券

（2）定義的來源：2006年5月8日起施行的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

（3）遞延→上市公司也可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券）。

（4）一點(diǎn)注意：可轉(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換成股份前，其持有人不具有股東的權(quán)利和義務(wù)

2.股份轉(zhuǎn)換與債券償還

（1）何時轉(zhuǎn)換成股份？

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定：上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束后6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。

（2）那么具體哪一天呢？

由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

（3）是否一定要轉(zhuǎn)換為股票呢？

不一定，取決于可轉(zhuǎn)換公司債券持有人

（4）如果轉(zhuǎn)換，怎么辦呢？

于轉(zhuǎn)換完成后的次日成為股東，實(shí)現(xiàn)了從一名債權(quán)人向一名股東的轉(zhuǎn)換。

（5）轉(zhuǎn)換過后，上市公司該怎么做？

應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

3.贖回、回售

（1）什么叫贖回？誰來贖回？

上市公司可事先按照事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

（2）什么叫回售？誰來回售？

債券持有人按照事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發(fā)行人。

（3）一個小問題：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)賦予債券持有人一次回售的權(quán)利

【知識點(diǎn)2】發(fā)行條件

1.一般規(guī)定

（1）主要依據(jù)：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（無論可轉(zhuǎn)換債券是否可分離交易）

健全的法人治理結(jié)構(gòu)

（2）盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性

▲需要關(guān)注：最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形

（3）財務(wù)狀況

▲最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20%

（4）財務(wù)會計無虛假記載且無重大違法行為

▲發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載且不存在違法行為（了解）。

（5）募集資金使用。

（6）不得公開發(fā)行的情形

▲上市公司最近12個月內(nèi)受到過證交所的公開譴責(zé)

▲上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。

2.其他規(guī)定

【知識點(diǎn)3】可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

1.發(fā)行規(guī)模

▲如何決定？→由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務(wù)狀況確定

▲具體來說，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行后累計公司債券余額不得高于最近1期末公司凈資產(chǎn)額的40%;預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司的債券金額。

2.期限

▲可轉(zhuǎn)換公司債券最短期多長？最長多長？最短1年;最長6年。

▲分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短1年，無最長限制

▲認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不超過多少個月？→6個月。

3.轉(zhuǎn)股期或行權(quán)期

▲轉(zhuǎn)股期前面已經(jīng)講過，現(xiàn)在略去

▲行權(quán)期：對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段時間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

4.轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格

▲何謂轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格？→可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格

▲這個價格→應(yīng)在募集說明書中約定

▲這個價格限制→轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公共日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。

▲這個價格就是確定不變的嗎？

NO！可以修正但應(yīng)遵守如下約定：A轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的2/3以上同意;股東大會表決時，持有該債券的股東應(yīng)回避

B修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前1個交易日的均價。認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

5.面值與利率確定

▲先看面值：每張100元

▲利率：發(fā)行公司與主承銷商確定

都要遵守相關(guān)規(guī)定

6.債券本息償還

▲上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)