證券發行與承銷知識：第三章股票的發行與承銷

第一節 股票發行的目的和條件
一、股票發行的目的。股份的分割與合并。
二、股票初次發行的條件
三、上市公司新股發行的條件應參考2001年3月28日證監會發布的《上市公司新股發行管理辦法》和《關于做好上市公司新股發行工作的通知》。《關于上市公司配股工作有關問題的通知》(證監發[1999]12號)、《關于上市公司配股工作有關問題的補充通知》(證監公司字[2000]21號)、《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》(證監公司字[2000]42號)、《境內上市外資股(B股)公司增資發行B股暫行辦法》(證委發[1998]5號)已經廢止。
上市公司申請配股，公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%；扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；設立不滿3個會計年度的，按設立后的會計年度計算；公司一次配股發行股份總數，原則上不超過前次發行并募足股份后股本總額的30%；如公司具有實際控制權的股東全額認購所配售的股份，可不受上述比例的限制。
上市公司申請增發，除應當符合《上市公司新股發行管理辦法》的規定外，1、公司及主承銷商應當充分說明公司具有良好的經營能力和發展前景；新股發行時，主承銷商應向投資者提供分析報告；2、公司發行完成當年加權平均凈資產收益率應不低于發行前一年的水平，并應在招股文件中進行分析論證；3、公司在招股文件中應當認真做好管理層關于公司財務狀況和經營成果的討論與分析。

第二節 股票發行與承銷準備
一、股票承銷商應具備的條件，主承銷商的資格。承銷資格的維持，信譽主承銷商的評定。
二、股票承銷前的盡職調查：發行人、市場、產業政策。配股（增發）前的盡職調查。
三、股票發行與上市輔導。上市輔導由具有主承銷商資格的證券公司擔任。輔導時間、內容，輔導機構的責任，《股票發行上市輔導報告》的報送。證監會的派出機構負責轄區內擬發行公司輔導工作的監管，其職責。
四、募股文件的準備。本部分變動較大，請參閱新的規則。初次上市公司的招股說明書仍參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》的內容；上市公司增發和配股應參照2001年3月15日《上市公司新股發行管理辦法》、2001年4月5日《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第10號——上市公司新股發行申請文件》和2001年4月10號《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號——上市公司新股發行發行新股招股說明書》。
五、股票發行的審核制度，內核小組的職責。我國股票發行的核準程序，股票發行審核委員會的組織機構和職責，每次核審會議的法定有效人數至少為8人，發審委的辦事機構是證監會發行監管部。
六、上市公司發行新股（配股和增發），應當以現金認購方式進行，同股同價。除金融類上市公司外，上市公司發行新股所募集的資金，不得投資于商業銀行、證券公司等金融機構。
上市公司董事會決定聘請主承銷商事宜。主承銷商進行盡職調查后，應就新股發行方案與董事會取得一致意見，并同意向中國證監會推薦上市公司發行新股。董事會應當就本次發行是否符合本辦法、具體發行方案、募集資金使用的可行性、前次募集資金的使用情況作出決議，并提請股東大會批準。股票發行審核委員會依法審核上市公司新股發行申請，中國證監會根據發審委的審核意見依法作出核準或不予核準的決定。
上市公司發行新股的發行程序與審核事項。詳細內容可以參考2001年3月15日《上市公司新股發行管理辦法》。

第三節 股票發行與承銷的實施
一、承銷方式：包銷和代銷。包銷可以分為全額包銷和余額包銷兩種。包銷的發行方式可以轉移發行風險，發行人可以迅速可靠地獲得資金，但是費用較高。采用代銷方式發行人自行承擔發行風險。證券的代銷和包銷期不得超過90天。
二、承銷協議、承銷團協議。
三、網上定價、競價發行方式的具體做法。戰略投資者與一般法人投資者的配售，一般法人配售的股票，自股票上市之日起3個月后方可上市流通。法人配售的操作。
四、在無紙化發行的情況下，股份交收以認股者持股載入股東名冊為要件。股東登記，承銷報告書。
五、股票承銷業務中的禁止行為。

第四節 股票發行價格與發行費用
一、股票的發行價格不得低于面額，面值發行和溢價發行。影響發行價格的因素。
二、市盈率法，加權平均法的計算公式。競價確定法，凈資產倍率法、現金流量折現法。股票發行費用。

編輯推薦：