證券發(fā)行與承銷知識：第一章股份有限公司概述

第一節(jié) 股份有限公司的設(shè)立
一、股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府批準(zhǔn)，即公司設(shè)立采取“行政許可”設(shè)立的原則，向社會公開募集股份的，還須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。股份有限公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式，發(fā)起設(shè)立時發(fā)起人必須認購全部股份，而募集設(shè)立發(fā)起人至少認購35％以上的股份，其余向社會公開發(fā)行。
設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人（含5人）以上的發(fā)起人，注冊資本限額為人民幣1000萬元，申請股票上市的，股本總額應(yīng)在5000萬元以上。公司章程草案應(yīng)提交創(chuàng)立大會表決通過，公開募集股份的，須向中國證監(jiān)會報送。
發(fā)起人應(yīng)于股款繳足后30天內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認股人出席。創(chuàng)立大會的職權(quán)。股份有限公司的登記機關(guān)為省級以上工商行政管理部門。
二、股份有限公司發(fā)起人的概念、資格和法律地位。作為發(fā)起人的公司法人，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司以外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50％。
發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
三、公司章程的表決、內(nèi)容。修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上（注意：不是全部股份）通過。
四、有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為2-50個，但國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司。
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的要求和須履行的程序。

第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券
一、資本、注冊資本、股份資本以及股本在概念上是等價的。資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則的含義，我國目前遵循的是法定資本制的原則。
資本的增加和減少應(yīng)修改公司章程，要經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，減資必須通知債權(quán)人。
二、股份具有金額性、平等性、不可分性和可轉(zhuǎn)讓性。股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷。
三、公司債券的含義，債券和一般債務(wù)的區(qū)別。公司債券的種類，可轉(zhuǎn)換公司債券。

第三節(jié) 股份有限公司的股東和組織機構(gòu)
一、股東的概念、權(quán)利和義務(wù)，股東名冊及其記載的事項。
二、股東大會的職權(quán)和議事規(guī)則，其職權(quán)有決定權(quán)和審批權(quán)。普通決議和特別決議。普通決議由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，而特別決議須經(jīng)2/3以上通過。
三、董事的資格、種類和產(chǎn)生。董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不超過3年，可以連任。
董事會成員為5-19人，董事會會議每年至少召開2次，董事會以及董事長、董事會秘書的職權(quán)。經(jīng)理和監(jiān)事、監(jiān)事會。應(yīng)注意他們各自職權(quán)的區(qū)別。
注意：二○○一年三月十九日證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司董事長談話制度實施辦法》的通知，對上市公司董事長談話制度的程序做了詳細的規(guī)定，學(xué)員要參考原文，認真學(xué)習(xí)。

第四節(jié) 股份有限公司的財務(wù)會計
一、會計核算的基本前提：會計主體、持續(xù)經(jīng)營、會計分期和貨幣計量。權(quán)責(zé)發(fā)生制原則、歷史成本原則，收益性支出、資本性支出。
會計要素主要包括：資產(chǎn)、負債、股東權(quán)益、收入、費用和利潤。稅前利潤和稅后利潤。
二、我國公司報送的會計報表有資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表和有關(guān)附表。我國現(xiàn)金流量表的編制采用直接法報告公司經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量。
流動比率、速動比率的區(qū)別，資產(chǎn)負債比率＝（總負債/總資產(chǎn)）×100％，而非相反。凈資產(chǎn)收益率的計算。
三、利潤包括營業(yè)利潤、投資收益和營業(yè)外收支凈額，永久性差異和時間性差異。利潤的分配，法定公積金、公益金以及任意公積金的提取，注意它們都是在稅后利潤中提取的。

第五節(jié) 股份有限公司的變更、破產(chǎn)和解散
一、吸收合并與新設(shè)合并，公司的分立。
二、公司破產(chǎn)的現(xiàn)金流量標(biāo)準(zhǔn)。公司破產(chǎn)案件由債務(wù)人所在地及公司住所地地人民法院管轄。債權(quán)人會議，破產(chǎn)和解。破產(chǎn)債權(quán)和破產(chǎn)財產(chǎn)，國家專有地財產(chǎn)和土地資源、股東個人資產(chǎn)、破產(chǎn)申請發(fā)生前已經(jīng)為債權(quán)設(shè)置擔(dān)保的財產(chǎn)以及他人存放的財產(chǎn)不得作為破產(chǎn)財產(chǎn)。
破產(chǎn)宣告的法律效力，清算組的職權(quán)。注意：破產(chǎn)宣告后公司就喪失了對公司財產(chǎn)的管理處分權(quán)，由清算組接管公司。
三、公司解散的概念、原因和清算。注意：解散時的清算組由股東大會確定其人選，這一點和公司破產(chǎn)不同。

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