2011年注冊會計師《經濟法》考試試題及答案

　


【答案】（1）甲享有優先購買權。根據規定，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。題目中，合伙協議并沒有其他約定，因此合伙人甲享有優先購買權。
（2）乙有權要求丙退還30萬元。根據規定，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。所以丙要對合伙企業的損失承擔賠償責任。而乙是以在合伙企業中的財產份額（200萬）承擔責任，此時乙承擔的部分超過30萬，可以就這30萬要求丙賠償。
（3）丙應當單獨承擔對B公司剩余50萬元的賠償責任。根據規定，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。所以有責任的合伙人丙承擔無限連帶責任，對剩余50萬繼續清償。
（4）將會計師事務所遷至上海的決議無效。根據規定，改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。題目中合伙協議對此沒有約定，那么就應當經全體合伙人一致同意，而合伙人丙反對，所以沒有達成合伙人一致同意，決議無效。

2．甲、乙共同成立A有限責任公司（簡稱A公司），注冊資本200萬元，其中，甲持有60%股權，乙持有40%股權。2008年8月25日，A公司聘請李某擔任公司總經理，負責公司日常經營管理。雙方約定，除基本工資外，李某可從公司每年稅后利潤中提取1%作為獎金。同時，A公司股東會決議；同意李某向A公司增資20萬元，其中，李某以其姓名作價10萬元出資，其余10萬元出資以李某未來從A公司應分配的獎金中分期繳納。
2009年1月初，乙要求退資。經股東會同意，1月20日，A公司與乙簽訂退資協議，約定A公司向乙返還80萬元出資款。1月28日，A公司向乙支付80萬元后，在股東名冊上將乙除名，同時，A公司宣布減資80萬元，并向債權人發出了通知和公告。債權人丙接到通知后，當即提出異議，認為股東出資側后中不得撤回，并要求A公司立即清償債務。A公司則以丙的債權尚未到期為由拒絕清償。
根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）李某可否以姓名出資？并說明理由。
（2）李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規定？并說明理由。
（3）丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張是否成立？并說明理由。
（4）丙是否有權要求A公司清償未到期債務？并說明理由。
【答案】
3．甲公司為支付貸款，向乙公司簽發了一張以A銀行為承兌人、金額為20萬元的銀行承兌匯票。A銀行在票據承兌欄中進行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金，將該票據交付丙公司，但未在票據上背書和簽章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據轉讓給丁公司。丁公司發現票據上無轉讓背書，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章，加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人。丁公司不知有假，接受了票據。之后，丁公司為償付欠款將該票據背書轉讓給了戊公司。
甲公司收到一公司貸物后，發現貸物存在嚴重質量問題，遂要求乙公司退還貸款并承擔違約責任。票據到期時，戊公司向A銀行提示付款，A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。
根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立？并說明理由。
（2）A銀行拒絕付款后，戊公司可以向哪些當事人進行追索？