證券從業資格考試：定向增發的幾種模式

按照定向增發的對象、交易結構，區分為以下幾種模式。 
　　定向增發的主流模式 
　　模式一、資產并購型定向增發 
　　整體上市目前受到市場比較熱烈的認同，如鞍鋼、太鋼公布整體上市方案后股價持續上漲，其理由主要在于： 
　　1、整體上市對業績的增厚作用。整體上市條件下，鑒于大股東持有股權比例大幅度增加，未來存在更大的獲利空間，所以在增發價格上體現出了一定的對原有流通股東比較有利的優惠。如鞍鋼定向增發收購資產的PE水平達到7.2倍，超過增發同期市場鋼鐵平均6.9倍的水平，考慮鞍鋼較高的行業地位和擁有鐵礦石資源，業績波動較小，PE水平應超過行業平均水平，則這一定向增發價格將顯著增厚公司的業績水平。 
　　2、減少關聯交易與同業競爭的不規范行為，增強公司業務與經營的透明度，減少了控股股東與上市公司的利益沖突，有助于提升公司內在價值。 
　　3、對于部分流通股本較小的公司通過定向增發、整體上市增加了上市公司的市值水平與流動性。 
　　模式二、財務型定向增發 
　　主要體現為通過定向增發實現外資并購或引入戰略投資者財務性定向增發其意義是多方面的。首先是有利于上市公司比較便捷地實現增發事項，抓住有利的產業投資時機。如京東方，目前該公司第五代TFT-LCD 生產線的上游配套建設正處于非常吃力的時期，導致公司產品成本下降空間有限，如果能夠順利實現面向控股股東的增發，有效地解決公司的上游零部件配套與國產化問題，公司的經營狀況將會獲得極大的改善。其次，定向增發成為引進戰略投資者，實現收購兼并的重要手段，例如華新水泥向第二大股東HOLCIM 定向增發1.6 億股后，二股東得以成為第一大股東，實現了外資并購。此外，對于一些資本收益率比較穩定而資本需求比較大的行業，如地產、金融等，定向增發由于方便、快捷、成本低，同時容易得到戰略投資者認可。 
　　模式三、增發與資產收購相結合 
　　上市公司在獲得資金的同時反向收購控股股東優質資產，預計這將是比較普遍的一種增發行為。對于整體上市存在明顯的困難，但是控股股東又擁有一定的優質資產，同時控股股東財務又存在一定變現要求的上市公司，這種增發行為由于能夠迅速收購集團的優質資產，改善業績空間或公司持續發展潛力，因此在一定程度上構成對公司發展的利好。但是具體利好程度而言，則要考慮發行價格與資產收購的價格。比如國陽新能擬募集資金收購集團部分煤礦資源，以上市公司目前擁有的資源計算，每噸儲量資源價格在8 元左右，低于這一價格的收購對上市公司而言將是有利的。此外值得注意的是泛海建設公布的增發方案提出的發行價格甚至是不低于公司股票董事會會議公告前20個交易日收盤價的均價的105%，其中大股東認購的不少于發行股本的75%，資金全部用于收購控股公司的土地資源。 
　　模式四、優質公司通過 
　　定向增發并購其他公司 
　　與現金收購相比，定向增發作為并購手段能大大減輕并購后的現金流壓力。同時，定向增發更有利于發揮龍頭公司的估值優勢，能夠真正起到扶優扶強的效果，因而，這種方式對龍頭公司是頗具吸引力的。以大商股份為例，2000 年開始，通過承擔債務、職工安置等條件，低價收購當地老百貨企業，同時獲得稅務方面的優惠政策，然后輸出其管理改善被并購企業的經營面貌，從而獲得了超額利潤和長期快速成長。